章程（草案）
二○二五年【】月
目录
第一章总则
第一条为维护三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖南省人民政府湘政函2000209号文件批准，由原三一重工业集团有
公司现行登记机关为北京市昌平区市场监督管理局，公司统一社会信用代码
第三条公司于2003年6月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监发行字200355号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000
万股（以下简称“A股”），并于2003年7月3日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，在香港首次
第四条公司中文名称：三一重工股份有限公司。
公司英文名称为：SANYHEAVYINDUSTRYCo.,LTD
第五条公司住所：北京市昌平区北清路8号6幢5楼
邮政编码：102206
第六条公司注册资本为人民币8,474,978,037元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表
代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、高级副总裁、
第十三条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：艰苦创业，产业报国，以顾客为中心，以人才
为根本，以两大市场为导向，以核心能力为支撑，使之实现大工业化生产，从大
第十五条经依法登记，公司的经营范围：生产建筑工程机械、起重机械、
停车库、通用设备及机电设备（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）、金属
制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含
小轿车）和改装车；建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的
销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组
合件的销售；客车（不含小轿车）和改装车的销售（凭审批机关许可文件经营）；
五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；农业机械销售；提供建筑工程
机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；
农业机械制造（限外埠生产）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，应当为记名股票。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，认购人认购的股
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券
登记存管的要求，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可
第二十条公司发起人为三一集团有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、
无锡亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司和娄底市新野企业有限公
司，各发起人以原三一重工业集团有限公司截至2000年10月31日经审计后全部
净资产按1：1的比例等额折合为公司的股本18,000万股，公司设立时发行的股份
总数为18,000万股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条公司已发行的股份数为普通股【】万股，其中A股普通股【】
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（五）法律、行政法规规定、中国证监会以及公司股票上市地证券监管机构
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情形。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适
用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，在符合适用的公
司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
公司的股份可以依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的
规定依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接
格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有效印章（如出让方或受让
方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，认
可结算所及其代理人持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十二条公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立
在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根
据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上
的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股
票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项以及本章程第一百一十三条规定的应由股东会审议的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则
除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
第四十七条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准。
（一）公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东会审议通过：
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。股东会审议前款第3项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，审批除上述（一）规定的应由
（三）公司对公司控股子公司提供担保，应按照上述（一）、（二）规定，
（四）公司控股子公司的对外担保，必须经过公司控股子公司的董事会或股
东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，
应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。公司控股子公司
（五）若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担保行为，公司将追究
相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿
（六）公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信
息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。法律、
（七）定义解释：“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所规定人数的2/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管规则
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指
定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上
市地证券监管规则提供网络等的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
第五十七条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
第五节股东会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关
第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据
公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进
第六十条召集人将在年度股东会召开21日前以书面（包括公告）方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股
东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则等规定须予披露的有关董事、监事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延
期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从
第六节股东会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
第六十五条根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司股东）代为
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
第六十八条代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其
正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
第七十一条股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监
事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。规则详细规定股东会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票在符合公司股票上市地证券
监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
第七十四条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
第七节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（三）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（七）法律、行政法规、本章程或公司股票上市地证券监管规则规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
第八十三条股东有权在股东会上发言，并以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证
券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就某决
议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则
该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的
公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
第八十四条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券
交易所、公司股票上市地证券监管规则和公司董事会制定的有关关联交易的具体
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东会的决议，
（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的
股东（们）有权向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的1％以上的股东（们）有权向公司提名独立非执行董事候选人。监事会、
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东（们）有权向公
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知
（三）在股东会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提
名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。
（四）股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐
个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即
（五）股东会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东会选
举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。如果在股东会上中选的董事或监事候选人超过应选董事
或监事席位数，则得票多者当选；如果中选的董事或监事候选人达到公司章程规
定人数的三分之二，则缺额董事或监事在下次股东会上补选；如果中选的董事或
监事候选人不足公司章程规定人数的三分之二，则进行第二轮投票；如果经第二
轮投票后中选的董事或监事候选人仍不足公司章程规定人数的三分之二，则应在
两个月内再次召集股东会进行补选。如果是董事会换届时经过二轮投票中选的董
（六）在累积投票制下，如拟提名的董事或监事候选人人数多于拟选出的董
（七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立非执行董事应当与
第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
第九十七条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施
第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非
执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事任职条件、提名
和选举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会和公司股票上市地证券交
易所的有关规定执行。董事应具备法律、行政法规、规章、本章程及公司股票上
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或有关监
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，但相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定
董事任期三年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连
任。在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的而前提下，董事
在任期届满前，可由股东会以普通决议予以免任，但此类免任并不影响该董事依
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司股票上市地证券监管规则
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司股票上市地证券监管规则
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市
地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出
第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内或公司股票
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
独立非执行董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中
第二节董事会
第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。
董事会由7名董事组成，独立非执行董事3名。董事会设董事长1名，副董
事长1名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，对公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管规则
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
第一百一十三条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
公司董事会有权决定的公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购出售
资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者
受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事
（一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（不适用的除外）的，由公司董
事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、证券交易所和本章程规定
应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议通过。低于以下全部标准的，由
最近一期经审计总资产10%以上（含10%），不超过20%；
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，不超过20%；
一个会计年度经审计主营业务收入10%以上（含10%），不超过20%；
计年度经审计净利润10%以上（含10%），不超过20%；
则或本章程规定的其他交易事项。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
（二）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司拟进行的关联交易
符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证
监会、证券交易所和本章程规定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议
一期经审计净资产0.5%以上（含0.5%），不超过5%；
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计
计算的原则执行，具体计算按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。
（三）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会有权审批除本章
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（三）行使本章程第一百一十三条由董事会授予的职权；
（四）公司章程、股东会、董事会或法律、行政法规、公司股票上市地证券
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
第一百一十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开4次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事、监事、总
第一百一十七条董事长、总裁、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事、1/2以上的独立非执行董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、
电子邮件方式，在会议召开五日前送达全体董事、监事、总裁。但是，情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。本章程及有关法律、法规或规范性文件或公
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法
规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外
第一百二十二条董事会采用记名投票的方式进行表决；每名董事有1票表
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
第三节独立非执行董事
第一百二十六条独立非执行董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公
司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
第一百二十八条担任公司独立非执行董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
第一百二十九条独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立非执行董
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设立审计委员会。
第一百三十四条审计委员会由不少于三名董事委员组成，全部为不在公司
担任高级管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事占多数。过半数审计委员
会成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与公司存在任何可能影响其
独立客观判断的关系，且至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士且符合《香
港上市规则》对具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独
立非执行董事的要求。审计委员会由独立非执行董事成员中会计专业人士担任召
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
第一百三十七条公司董事会另设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会
第一百三十八条提名委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立非执行
董事占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
（三）负责订立董事会多元化政策，并确保和定期检讨董事会多元化；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
第一百三十九条薪酬与考核委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立
非执行董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
第一百四十条战略委员会由不少于三名董事委员组成。战略委员会的主要职
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百四十一条公司设总裁1名，执行总裁1名，高级副总裁若干名，副
总裁若干名，财务总监1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司
第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形和离职管理制度的规定，
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
第一百四十四条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）本章程、公司股票上市地证券监管规则或董事会授予的其他职权。
第一百四十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条总裁工作细则包括下列内容：
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告
第一百四十九条公司执行总裁、高级副总裁，副总裁由总裁提名，董事会
第一百五十条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上
第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
第七章监事会
第一节监事
第一百五十三条本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
第一百五十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
第一百五十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监
事一人。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
第一百六十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
（十）法律、行政法规、部门规章、公司章程、公司股票上市地证券监管规
第一百六十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
第一百六十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门及公司股票上市
地证券监管规则的规定，制定公司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
公司股票上市地证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公
第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为H股股东委任一名
或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分
配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
第一百七十二条公司股东会对利润分配方案作出决议。
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